طراحی مجمع عمومی مجازی برای شرکت‌های بورسی ایران

معاون سازمان بورس خبر داد؛

معاون سازمان بورس در تشریح جزئیات مجمع عمومی مجازی گفت: در این مدل، مجمع به صورت فیزیکی؛ اما در فضایی به مراتب محدودتر تشکیل می‌شود.

به گزارش خبرگزاری مهر به نقل از سازمان بورس و اوراق بهادار، سیدروح الله حسینی مقدم گفت: استفاده از ابزارهای جدید ارتباطات، نزدیک به دو دهه است که در برگزاری هر چه بهتر مجامع استفاده می شود. با وجود این، برگزاری مجمع سالانه شرکت ها به صورت کاملا مجازی، بسیار جدید بوده و قدمت آن به بیش از یک دهه نمی رسد.

وی افزود: پس از بروز بحران مالی در سال ۲۰۰۸ و با توجه روزافزون به موضوع اصول راهبری شرکتی در بازارهای مالی و توجه به نقش سهامداران در این امر، به تدریج موضوع مجامع مجازی پررنگ شد، زیرا یکی از مهم ترین راهکارها برای اجرای نقش نظارتی سهامداران در شرکت ها است.

 معاون نظارت بر ناشران و اعضای شرکت بورس تهران  اظهار داشت: بر همین اساس از سال ۲۰۱۲ برخی از بورس ها از جمله بورس استانبول و بورس هند، استفاده از مجمع مجازی را برای تمامی شرکت های بورسی یا تعدادی از آنها اجباری کرده اند.

مجمع مجازی در ایالات متحده

حسینی مقدم  سپس  با اشاره به مجمع مجازی در ایالات متحده، اروپا و بورس های هند گفت: پیشرفت های سریعی در ایالات متحده در زمینه دیجیتالی کردن مجامع سالانه صورت گرفت که ایالت دلور در این زمینه پیشرو بوده است؛ به عبارت دیگر دلور اولین ایالتی بود که مجمع مجازی را قانونی کرد.

وی ادامه داد: اگرچه دلور، ایالت کوچکی است اما بهشت شرکت هاست و اقامتگاه قانونی نزدیک به ۸۰۰ هزار شرکت در این ایالت است.

 معاون نظارت بر ناشران و اعضای شرکت بورس تهران  افزود: همچنین، اقامتگاه قانونی بیش از ۵۰ درصد شرکت های عضو بورس ایالات متحده و ۶۰ درصد از شرکت های حاضر در فهرست ۵۰۰ شرکت برتر فورچون نیز این ایالت است.

وی با اشاره به اینکه برای اولین بار در سال ۱۹۹۶، شرکت بل اند هاول در دلور شروع به برگزاری مجمع سالانه به صورت آنلاین کرد، گفت: در آن زمان، ۹۵۰ سهام داری که فعالیت مجمع را به صورت آنلاین پیگیری می کردند، از نظر قانونی حاضر تلقی نمی شدند. در نتیجه، حق رای نداشته و جزء حد نصاب قرار نمی گرفتند.

به گفته حسینی مقدم، در حال حاضر، قانون تغییر کرده و برگزاری مجمع به صورت کاملا مجازی از طریق اینترنت در این ایالت مجاز است. هیات مدیره شرکت اختیار دارد تا در مورد برگزاری مجمع به صورت مجازی تصمیم گیری کند.

مجمع مجازی در اروپا

معاون نظارت بر ناشران و اعضای شرکت بورس تهران همچنین با اشاره به مجمع مجازی در اروپا گفت: تقریبا از ابتدای دهه ۲۰۰۰ بسیاری از کشورهای اروپایی برگزاری مجامع مجازی را در کنار مجامع فیزیکی قانونی کرده اند که کشور دانمارک از پیشروترین کشورها در این زمینه بوده است.

حسینی مقدم با بیان اینکه در سال ۲۰۰۲ دولت دانمارک، اصلاحاتی را در قوانین شرکت ها با عنوان «آزادی همراه با مسئولیت» انجام داد، گفت: این اصلاحات بخشی از برنامه اجرایی کلی برای تسهیل وظایف مدیریتی شرکت ها بوده است.

وی افزود: در حال حاضر، این تغییرات در قوانین بسیاری از کشورهای اروپایی صورت گرفته که هدف آن بهبود «مالکیت فعال» و همچنین شفاف سازی قانون در زمینه استفاده از آخرین فناوری اطلاعات جهت برقراری ارتباط بین سهامداران و شرکت بوده است.

مجمع مجازی در بورس های هند

حسینی مقدم در ادامه این گفتگو با نگاهی به مجمع مجازی در بورس های هند نیز گفت: به منظور مشارکت بیشتر و موثر سهام داران در مجامع سالانه، کمیسیون بورس ها و اوراق بهادار هند تصمیم گرفت تا رای گیری الکترونیکی را برای ۵۰۰ شرکت برتر منتخب بورس بمبئی و بورس ملی هند از جولای ۲۰۱۲ اجباری کند.

وی خاطرنشان کرد: شرکت های منتخب به منظور به کارگیری موثر رویه رای گیری الکترونیکی باید یکی از موسساتی را انتخاب کنند که خدمات رای گیری الکترونیک ارائه می دهند. این موسسات مجوز فعالیت خود را از نهاد ناظر بازار سرمایه و سایر نهادهای قانونی اخذ می کنند. 

مدل های مجامع عمومی مجازی

معاون نظارت بر ناشران و اعضای شرکت بورس تهران اظهار داشت: بر اساس تجربیات کشورها، دو مدل کلی از مجمع مجازی را می توان برشمرد که در این دو مدل، فیزیکی و مجازی بودن دو سر یک طیف را تشکیل می دهند.

حسینی مقدم تاکید کرد: بین این دو سر می تواند تعداد وسیعی از مدل ها قرار گیرد که در آن شرکت ها از ابزارهای الکترونیکی ارتباطی برای سازماندهی مجامع سهام داران استفاده کنند.

وی با بیان اینکه  قانون نقش تعیین کننده ای در این طیف بازی می کند و در راستای مجازی بودن خواهد بود، افزود:  اولین و پایین ترین دامنه طیف، مجمع فیزیکی است؛ مانند آنچه  در حال حاضر متداول است.

به گفته حسینی مقدم، در این مدل، از فناوری جدید اطلاعاتی نیز بهره گرفته می شود. این سطح از پشتیبانی فناوری اطلاعات، به نظر می رسد نیاز به وضع مقررات اندکی دارد و  دامنه بالاتر طیف، دنیای مجازی را بیشتر مورد توجه قرار می دهد که همان مجمع کاملا مجازی است.

استفاده از فناوری اطلاعات در مجامع سنتی (مجمع نیمه مجازی(

معاون نظارت بر ناشران و اعضای شرکت بورس تهران با تقسیم بندی دو مدل مجمع به "نیمه مجازی" و "کاملا مجازی" گفت: در مدل نخست، مجامع سهام داران به شدت بر ابزارهای الکترونیکی ارتباطات در طول برگزاری مجمع متکی است.

وی افزود: در مدل "استفاده از فناوری اطلاعات در مجامع سنتی یا همان مجمع نیمه مجازی"  یک سایت مجمع مجازی باید راه اندازی شود که شامل تابلوی مبتنی بر وب، کانال های ارسال اطلاعات مبتنی بر وب، و بخش نتیجه گیری مجازی باشد.

حسینی مقدم با اشاره به اینکه تابلوی اینترنتی تنها ابزاری خواهد بود که از طریق آنها همه سهام داران می توانند به طور برابر و فعال با هیات مدیره تماس داشته باشند، گفت:  در این روش، قدرت سهام داران نهادی در مجامع می تواند محدود شده و فرصتی برای فرآیندهای تبادل نظر فراهم می شود.

وی ادامه داد: مجمع واقعی به ریاست یکی از اعضای هیات مدیره اما با حمایت از طرف بخش مدیر رعایت حقوق سهام داران برگزار می شود. همچنین مدیر رعایت حقوق سهامداران باید از طرف مجمع انتخاب شود تا از هر گونه تعارض منافع با هیات مدیره جلوگیری شود.

حسینی مقدم گفت: مدیر رعایت حقوق سهام داران می تواند بر تسهیل امور سهامداران تاکید کند در حالی که هیات مدیره می تواند به وظایف نظارتی و مشاوره ای خود بپردازد؛ در این مدل، تنها سهامداران مجازی در صفحه نمایش قابل روئیت بوده و مجاز به اظهارنظر یا پرسش و پاسخ هستند.

مجمع مجازی نسل دوم (مجمع کاملا مجازی(

معاون نظارت بر ناشران و اعضای شرکت بورس تهران سپس به نسل دوم مجمع مجازی اشاره کرد و گفت: در این مدل، مجمع سهام داران در دنیای کاملا مجازی برگزار می شود.

حسینی مقدم افزود: مجمع کاملا مجازی (نسل دوم) توسط شرکت ها از سال ۲۰۰۵ به این سو به عنوان محلی برای کسب و کار مطرح گردید و مورد توجه جدی قانون گذاران قرار گرفت و  در حال حاضر، پیشرفت های زیادی در دنیای مجازی از جمله در تسویه خرید و فروش محصولات توسط شرکت های تجاری در بازار تا تقاضا برای انحلال شرکت ها صورت گرفته است.

وی مزیت اصلی مجمع کاملا مجازی (نسل دوم) را احساس مشارکت بیشتر برای سهامداران دانست و گفت: این تجربه حضور در فضای مجازی می تواند به احساس تجمع اجتماعی کمک کند که خود انگیزه ای برای مشارکت بیشتر سهام داران است.

حسینی مقدم افزود: سهام داران می توانند از طریق وب سایت مجمع مجازی تمام اطلاعات لازم برای انجام فعالیت ها را دریافت کنند. همچنین، در وب سایت مجمع مجازی می توان سامانه ای برای ائتلاف سهام داران به ویژه سهام داران خرد ایجاد کرد.

مدل پیشنهادی مجمع مجازی برای شرکت های پذیرفته شده در بورس تهران

حسینی مقدم سپس به مدل پیشنهادی مجمع مجازی برای شرکت های پذیرفته شده در بورس تهران اشاره کرد و گفت: با توجه به اینکه یکی از پیش نیازهای اساسی برای برگزاری مجامع مجازی حمایت قانونی از آن است به نظر می رسد قانون تجارت الکرونیک (۱۳۸۲) را می توان پشتوانه قانونی برای برگزاری این نوع مجمع دانست.

وی افزود: این قانون برای «مبادله آسان و ایمن اطلاعات در واسط‌های الکترونیکی و با استفاده از سیستم‌های ارتباطی جدید» در سال ۱۳۸۲ مورد تصویب مجلس شورای اسلامی قرار گرفت و اجرایی شد.

حسینی مقدم سپس با مقایسه مدل های مرسوم مجامع عمومی مجازی در دنیا گفت: مدل مجمع نیمه مجازی همراه با سامانه ائتلاف برای شرکت های بورسی ایران پیشنهاد می شود که  در این مدل مجمع به  صورت فیزیکی اما در فضایی به مراتب محدودتر تشکیل و در کنار آن وب سایت کاملا ایمن نیز طراحی می شود.

وی تصریح کرد: در این مدل همچنین سهامداران با استفاده از نام کاربری و گذرواژه می توانند به آن دسترسی داشته باشند. این وب سایت می تواند به صورت سامانه ای باشد که سهام داران نه تنها بتوانند دستور جلسات، گزارش های سالانه و سایر اسناد را بخوانند بلکه می توانند در مباحث و پرسش و پاسخ و رای گیری شرکت کنند.

معاون نظارت بر ناشران و اعضای شرکت بورس تهران خاطرنشان کرد:  از مهم ترین ویژگی های وب سایت مذکور می تواند تابلوی هیات مدیره (فورم یا بولتن بورد) باشد که سهام داران در آن می توانند با همدیگر و با اعضای هیات مدیره ارتباط برقرار کنند. این امر مشکل توزیع نامتقارن اطلاعات را حل خواهد کرد و سهام دار می تواند رای خود را در دوره زمانی مشخص شده در صندوق رای گیری مجازی ارائه کند.

به گفته حسینی مقدم،   دوره زمانی رای گیری نیز می تواند به مدت چند ساعت تا چند روز در نوسان باشد. پس از اتمام دوره رای گیری نتایج منتشر خواهد شد و جلسات خاتمه می یابد. از طرفی، در طول مجمع مجازی، مسئولیت اعضای هیات  مدیره همانند مجامع کاملا فیزیکی خواهد بود.

وی اظهار داشت: غیر از واجدین شرایط حضور در مجمع مانند اعضای هیات مدیره و مدیران شرکت، وب سایت مجمع می تواند در دسترس کاربران دیگر (هر کدام با حق دسترسی مشخص) نیز باشد. یکی از آنان روزنامه نگاران و تحلیل گران مالی اند که به طور محدود مجاز خواهند بود اقدامات مجمع را پیگیری و مدارک آن را مشاهده کنند. جنبه مهم دیگر مدل مجمع نیمه مجازی، حفظ نظم و امنیت و کنترل رسمی رویه¬های اجرایی است.

به گفته حسینی مقدم، مدیریت سامانه مجمع مجازی را نیز با توجه به تجربه سایر کشورها می توان به شرکت «مدیریت خدمات مجامع عمومی» سپرد.

معاون نظارت بر ناشران و اعضای شرکت بورس تهران  ادامه داد: نهادهایی مثل شرکت سپرده گذاری، بورس ها و یا حتی برخی از شرکت های سرمایه گذاری و هلدینگ ها می توانند سهام دار و بانی این شرکت باشند.

وی افزود: شرکت «مدیریت خدمات مجامع عمومی» مجوز فعالیت خود را از سازمان بورس و اوراق بهادار دریافت و تحت نظارت آن فعالیت خواهد کرد. همچنین اجرای مدل مجمع مجازی را به صورت آزمایشی می توان در مرحله اول برای مجامع عمومی شرکت های بورسی دارای سهام شناور پایین بورس شروع کرد.

سامانه ائتلاف در مدل ایرانی مجمع مجازی

حسینی مقدم اظهار داشت: در سامانه مجمع مجازی می توان سازو کاری برای ایجاد ائتلاف سهامداران خرد و حضور نماینده آنها در هیات مدیره شرکت ها به ویژه شرکت های دارای سهام شناور آزاد بالا طراحی کرد. عملکرد سامانه ائتلاف هم  بدین صورت است که چند روز قبل از تاریخ مجامع عمومی، بخش ائتلاف بازگشایی می شود.

معاون نظارت بر ناشران و اعضای شرکت بورس تهران اضافه کرد: تمامی سهامداران خرد (سهامدارانی که تعداد سهام آنها از یک حدی پایین تر است و این حد برای شرکت های مختلف متفاوت می باشد) وارد سامانه می شوند و به افرادی که خود را نامزد حضور در هیات مدیره شرکت کرده اند، رای می دهند (این افراد قبلا درخواست خود را به سازمان بورس داده اند و مورد تائید قرار گرفته اند) .

 حسینی مقدم همچنین گفت: افرادی که در این سامانه رای لازم را به دست آورند، در روز مجمع مجددا با سایر نامزدهای عضویت در هیات مدیره شرکت رقابت میکنند و در صورت رای دادن سهامداران خرد به اندازه کافی ممکن است وارد هیات مدیره شوند.

وی ادامه داد:  البته در این روز سهامداران خرد باید مجددا به نماینده خود رای دهند و از او حمایت کنند. رای در این روز هم  به صورت ترکیبی یعنی مجازی و حضوری خواهد بود.

به گفته حسینی مقدم، جهت کمک به سهامداران خرد، تعداد افراد مناسب به عنوان نماینده سهامدار خرد برای هر شرکت را نهادهایی مثل کانون سهامداران خرد با توجه به میزان سهام شناور آزاد شرکت پیشنهاد می دهد. هدف از این مدل این است که سهامداران جز بتوانند وارد هیات مدیره شوند و از این طریق مشکل عضو مستقل هیات مدیره در شرکت های بورسی نیز تا حدودی حل و به برآوردن اصول راهبری شرکتی کمک خواهد شد.

وی با بیان اینکه  در طول دو دهه گذشته، تلاش های زیادی در بین قانونگذاران، پژوهشگران و فعالان بازار برای حمایت از حقوق سهامداران صورت گرفته است، به سنا گفت: ایجاد مشارکت بیشتر سرمایه گذاران خرد در شرکت ها، نکته مهمی در این زمینه تلقی می شود. با وجود این، موانعی در این مسیر وجود دارد که موجب کاهش تمایل سهامداران به مشارکت و حضور در مجامع می شود.

حسینی مقدم با برشمردن برخی از این موانع اظهار داشت:  مهم ترین موانع شامل تسلط سهامداران عمده و برنامه ریزی ضعیف مجامع عمومی سالانه است، مثلا بخش قابل توجه مجامع در یک فصل و در ساعت نامناسب برگزار می شوند.

وی تصریح کرد: از آنجا که بسیاری معتقدند  مجمع مجازی می تواند به برقراری ارتباط کارا، آسان و ارزان بین شرکت و سهامداران و افزایش نقش سهامداران خرد در مدیریت شرکت ها کمک کند، لذا مجمع عمومی مجازی می تواند راهی برای برقراری ارتباطی سریع، موثر و کم هزینه سهام داران با یکدیگر و هیئت مدیره و افزایش حضور آنها باشد.

معاون نظارت بر ناشران و اعضای شرکت بورس تهران ادامه داد: مجمع مجازی، مجمع عمومی دوگانه است که حضور فیزیکی و مجازی را در جلسه امکان‌پذیر می سازد. در این نوع مجمع، فرصت ارسال پیشنهاد، نظر و رای‌گیری، درست شبیه به حالت فیزیکی آن و همچنین ایجاد ائتلاف سهامداران خرد در رای گیری وجود دارد.

اهمیت مشارکت سهامداران در مجامع عمومی

حسینی مقدم  پراکندگی سهامداران به لحاظ جغرافیایی و همچنین بالا بودن سهام شناور آزاد شرکت ها را دلیل پایین بودن سطح مشارکت در برخی مجامع دانست و گفت: شرکت ها در مجامع سالانه با عدم تلاش جدی برای جمع آوری سهامداران خرد، می توانند قدرت آرای آنها را به نحو چشم گیری کاهش دهند که ضعف اصول راهبری شرکتی آن شرکت به شمار می آید.

وی افزود: بررسی ها در زمینه حضور سهام داران در مجامع عمومی شرکت های پذیرفته شده در بورس سوئیس و دویچه بورس نشان می دهد که نرخ مشارکت به ترتیب برابر با ۴۶ و ۴۷ درصد در این بورسها بوده است. همچنین نرخ حضور سهامداران شرکت های ایالات متحده در مجامع سالانه در طی دهه گذشته ۸۵ درصد و در انگلیس بیش از ۵۷ درصد بوده است.

حسینی مقدم تاکید کرد: مشارکت بیشتر سهامداران در مجامع می تواند منجر به عملکرد بهتر شرکت شود زیرا سهام دار نیز در بلند مدت بازده بالاتری را برای سرمایه گذاری خود درخواست می کند. از طرفی، پاسخ به این تقاضا، مستلزم ایجاد ساختار ارزیابی اثربخش و تعادل بین مدیریت و سهام داران است.

وی با بیان اینکه اثربخشی این ساختار به سطح مشارکت سهام داران در همه امور شرکت بستگی داردچرا که سهام دار می تواند بیشترین حق نظارت خود را در قبل و حین مجمع عمومی اعمال کند، افزود:  هنگامی که میزان حضور بالاست تلاش هیات مدیره برای پاسخگویی نیز افزایش می یابد. علاوه بر نظارت اثربخش، عرضه اطلاعات عنصر مهمی در مجامع عمومی است.

معاون نظارت بر ناشران و اعضای شرکت بورس تهران خاطرنشان کرد:  مجامع عمومی زمانی موثر خواهد بود که سهام دار در جمع آوری اطلاعات در طول و پس از مجمع مشارکت بالایی را نشان دهدو این امر منجر به تصمیمات آگاهانه خواهد شد.

وی با بیان اینکه در حال حاضر، به نظر می رسد این امر تنها با بکارگیری نظام های جدید برگزاری مجمع محقق خواهد شد، افزود: بر اساس اصول جهانی راهبری شرکتی، سرمایه گذاران باید بتوانند از حق رای در اختیار خود استفاده کنند و آگاهانه و با اطلاعات و مراقبت کامل و حفظ استقلال در شرکت های سرمایه پذیر رای دهند.

به گفته حسینی مقدم، از طرفی ارگان های طرفدار اصول راهبری شرکتی، هنگام صحبت از نقش ذینفعان در اجرای اصول راهبری شرکتی بیشتر بر حضور سهامداران خرد تاکید می‌کنند و معتقدند سهامداران از طریق حضور فعال و آگاهی کافی از حقوق خود می‌توانند در اجرای اصول راهبری شرکتی نقش موثری داشته باشند.

مهر